大唐武德三年七月，唐军在李世民的率领下，出关进攻王世充。王在刘武周、宋金刚被歼灭时就已预料到唐将以郑为下一个目标，因此早已做好了动员准备。按照当时唐郑的军事对比，郑虽然稍弱，但胜在本土作战，又采守势，原本应该会出现比较惨烈的拉锯场面，不料才一开战，王世充的局面就迅速恶化，郑国各地守将竟然纷纷不战而降。七月，张公瑾降；八月，邓州降；九月，田瓒以所部25州降，时德睿以所部7州降；十月，大将张镇周降，郭庆以管州降，魏陆以荥阳降，王要汉以汴州降。才三个月的时间，洛阳周围郡县全部落入李世民手中，洛阳成了一座孤城。
 
　　在隋末各家反王里，手下将领最热衷于投降的就是王世充了，其实，在唐大举进攻之前，王的部下就已经有不少降了唐。下面介绍几个最著名的例子，也许可以说明王世充的人才为什么会迅速流失。秦叔宝、程知节，原为李密部下，李密败后归降王世充，于武德二年闰二月降唐，该二人对王世充的评价是“多诈”二字，程知节更评论王世充“器度浅狭，而多妄语，好为诅誓，此乃老巫妪耳”，如果下级认为上级的为人好比老巫婆，那当然根本不可能有任何忠心可言。罗士信，武德二年七月降唐，罗是当时屈指可数的勇将，王给他的待遇与无名之辈邴元真之流相同；王的侄子看上了罗的坐骑，罗不肯献上，王强夺了罗的马送给了自己的侄子，罗终于怒而降唐。古人崇尚“士为知己者死”的精神，王世充“ 徒为儿女之态，以悦下愚”，当然得不到人心。